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吴琼

上海证劵报

 
 
 

日志

 
 

广汽借壳长丰为哪般? 100亿成本是一推手  

2011-03-25 07:55:52|  分类: 网易专稿 |  标签: |举报 |字号 订阅

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近日,汽车企业新闻密集。有些是常规的年报,有些则有些令人意外。比如说广汽集团打算借壳长丰汽车,在A股整体上市之事。

3 月23 日,广汽长丰的一则公告将广汽集团A股整体上市之事披露在世人面前。广汽集团将发行A 股,用于换取广汽长丰所有股东的股份(广汽集团持有的广汽长丰29%的股份除外)。在换股吸并完成后,广汽长丰将退出A股市场,广汽集团粉墨登场。

谈及吸收合并的方式时,分成两种。一是换股,每股广汽长丰股票可换取1.6 股广汽集团的A 股股票。由于广汽长丰的换股价格为14.55 元/股,比广汽长丰停牌日(即2010 年10 月28 日)前20 个交易日的广汽长丰A 股股票交易均价12.65 元/股高出15%。另一种则是现金选择权。比如一些不想或者不能换股的股东,将可以让广汽集团及国机集团出现金买自己手上的股票。在首次现金选择权实施日,广汽集团和国机集团将出资12.65 元收购每一股的广汽长丰。如果碰到一个很意外的情况,原股东也有第二次现金选择的机会——比如广汽集团A 股上市首个交易日的股票交易均价低于广汽集团A 股发行价,那么换股拥有广汽集团的股东们,可以用发行价将这些股票卖给广汽集团和国机集团。

 

意外的借壳上市   商业利益下的选择

对于广汽集团整体上市,我不意外。对于广汽集团借壳广汽长丰上市,我有些意外。因为此前谈及此事时,公司高层曾对外表示,如果在外地借壳上市,广州主管部门这一关很难过。但没想到,时隔半年后,局势发生了重大变化——居然这事也成了。

为什么说有些意外,而不是过于吃惊呢。其实这正是权衡商业利益后的选择。

第一,   令广汽长丰退市,广汽集团通过IPO上市的成本太高。有多高?

去年10月27日广汽长丰停牌时,我曾经在网易写过一个博客。大意是,按照这种方案,如果广汽长丰退市,广汽集团需要出巨资摆平。2009年5月,广汽集团和长丰集团在长沙签订协议,广汽集团斥资10.05亿元收购长丰汽车29%+1的股权。

按照广汽集团持有长丰汽车成本和必须支付给股东的成本计算,广汽集团令长丰汽车退市的损失可能高达120亿元。在2010年的博客中,我写道

“广汽股份还需要应付持股达34.43%的社会公众股东(广汽股份、长丰汽车集团、三菱汽车共持股65.57%)。在网上,不少股民已经开始呼吁不接受要约收购,或者不接受60元以下的收购价。广汽集团如想达到目的,必须出重金来收购这部分公众股。因为要约收购时通常要出现金选择权,如果要约期满,收购人持股比例未达到一定数目,将无法实现退市的目的。据《证券法》及相关通知的规定,通知对要约收购完成后,收购人持股比例超过75%但未达到85%,被收购公司总股本为4亿元以上的,由于被收购公司的股权分布仍然符合《公司法》规定的上市条件,故其上市地位不受影响。

在历史上,要约收购通常会引发股价大涨。这一次,广汽股份面对的是一群中小投资者——包括基金,广汽股份将如何应付呢?如果不能增持至85%以上,退市只能走另外的通道。如果要增持至85%以上,就必须付出高于现价的现金选择权(上一交易日的收盘价为14.07元)。如果现金收购全部公众股的股权,按照现价计算,至少需要25亿元;如果以60元赔偿,将不得不付出107亿元。”

 

当然,120亿有点高估。毕竟,广汽集团即使整体上市,如今也不值60元。但是如果广汽集团选择真是令广汽长丰退市、广汽集团通过IPO上市之路,付给股民的代价当然不可能是如今的12.65亿元/股。

 

第二,   借壳上市,可以节省整体上市的时间。如今IPO排队的企业这么多,广汽集团打算从H股回归A股,即使有绿色通道,也需要等待较长时间。

与其进行等待,不如利用手中的壳资源,曲线上市。虽然对原广汽长丰的股东得付出一点,但这点成本与IPO上市的一系列准备费用相比,并不算太高。

更重要的是,早一天上市,就可能早一点融到足够资金,用于广汽集团自主品牌建设。这对于未来广汽集团的发展才是至关重要的。

 

 “本文版权归网易汽车所有,转载请注明出处”。

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